Cet arrêt met en relief l’utilité de l’existence d’une relation d’affaire entre les parties dans le cadre d’une action en revendication de marchandises.
Une société a fait l’objet d’un jugement de redressement puis de liquidation judiciaire. Une société a revendiqué les marchandises qu’elle lui avait vendues, en se prévalant de la clause de réserve de propriété figurant sur ses factures.
Le liquidateur a contesté l’acceptation de la clause par l’acquéreur.
La Cour d’appel a déclaré l’action en revendication du vendeur recevable et bien fondée et a ordonné au liquidateur judiciaire de restituer des marchandises inventoriées par le commissaire-priseur ou, à défaut de lui payer à la valeur de ces marchandises. Elle retient que les sociétés étaient en relation d’affaires depuis le mois de septembre 2008 et que dans le cadre de ces relations, la société en liquidation judiciaire avait nécessairement eu connaissance de la clause de réserve de propriété figurant de façon parfaitement lisible au bas des factures du vendeur en ces termes : «réserve de propriété : la marchandise reste la propriété du vendeur jusqu’au paiement intégral du prix ». Dans ces conditions, la clause de réserve de propriété est opposable à la société en liquidation.
Devant la Cour de cassation, le liquidateur oppose :
– qu’à défaut de contrat-cadre, une clause de réserve de propriété n’est opposable pour des ventes successives et autonomes que si, pour chacune d’elles, la clause a été stipulée par écrit et acceptée par l’acheteur au plus tard au moment de la livraison ;
– que l’existence d’un courant d’affaires ayant donné lieu à des ventes pour lesquelles une clause de réserve de propriété était stipulée sur les factures correspondantes ne caractérise pas l’acceptation de cette clause pour les ventes suivantes ;
– qu’en retenant que la société en liquidation judiciaire avait nécessairement eu connaissance de la clause de réserve de propriété figurant sur toutes les factures du vendeur, tandis que, à défaut de contrat-cadre, l’existence de ventes antérieures ayant donné lieu, après livraison, à la remise de factures stipulant une clause de réserve de propriété ne caractérisait pas l’acceptation d’une telle clause pour les ventes postérieures et autonomes des biens revendiqués.
Mais la Cour de cassation ne suit pas cette argumentation puisqu’il résulte des dispositions de l’article L. 624-16, alinéa 2, du code de commerce, rendues applicables à la liquidation judiciaire par l’article L. 641-14, alinéa 1er, du même code, qu’à défaut d’écrit régissant un ensemble d’opérations commerciales convenues entre les parties, l’acceptation par le débiteur de la clause de réserve de propriété s’apprécie pour chaque vente objet de celle-ci au plus tard à la date de la livraison, cette acceptation pouvant, suivant les circonstances, être déduite de l’existence de relations d’affaires et de la réception par le débiteur, dans le courant de ces relations, de factures antérieures comportant la clause litigieuse, sans protestation de sa part ;
Ainsi en relevant que les parties étaient en relations d’affaires depuis septembre 2008 et que la société débitrice avait déjà, au 30 octobre 2008, date de la première livraison impayée, reçu cinq factures mentionnant lisiblement la clause de réserve de propriété puis retenu qu’elle en avait eu ainsi connaissance et fait ressortir qu’elle l’avait acceptée par l’exécution du contrat, la cour d’appel a légalement justifié sa décision.
(Cass. com, 31 janvier 2012, n° 10-28.407)
Guillaume PIERRE – Avocat à la Cour